月6日黎明前，佯装第57军第师补充团的日军第师团精选的轻装部队轻松接近并杀掉两个归途中的夜袭分队后，又在真正的、当了汉奸的补充团军官率领下渡过南运河，远处零零星星的枪声是经常的，也未引起守卫浮桥的东北军注意。在荣子恒部的协助下，在操东北口音的日军掩护下，跟东北军一样装备日式轻武器的大批日军轻松越过**几道警戒线，直到天色大亮、接近南霞口镇。

驻守南霞口镇的除57军和师各个新兵训练营和一些非战斗人员外，只有作为固定火力点留驻十多个重机枪和平射炮班，不过此时第师师长常恩多正好在镇旁的南运河沿岸巡视河防工事，一大早接到战区向被搜索及准备防御的命令后却不愿就近派遣新兵北上搜索敌情，反而打电话请远在东光的骑2军派遣骑兵北上搜索；而常师长自己则在镇北督促2个新兵营在原有向西为主工事基础上改修向北阵地。

不久以后，警惕的操豫鲁口音的东北军新兵把操东北口音的冒牌甚至正牌叛变东北军堵在阵地外。以为暴露的第师团于是开火，东北军也立即还击。虽然日军技战术熟练且有数量优势，但射击的对象是面前的哨兵和不远处正在构筑工事的新兵营；而突然野地里几个重机枪火力点开始射击，把密集行军状态的日军一下打闷，几百人来不及离开大路找到掩蔽就在格状的重机枪交叉火力当中死伤倒下；而大部分东北军新兵却乘机躲进了各种工事当中开始跟日军对射；莫名其妙就损失很大的日军为突破障碍，迅速向两侧延伸战场，双方的激战很快就从大路向东西两侧顺延，不久之后就推至南运河和宣惠河边。

靠南运河一侧因为有固定火力点，及部署防御兵力和工事较多还能抵挡缺乏重武器支援的日军猛攻，而靠宣惠河那边兵力及工事都远比西侧为少，新兵和非战斗人员为主的**很快就被第联队及第骑兵联队主力的联手冲击打的节节败退，纵使宣惠河东岸有西北军一部火力支援，还是很快就被打的向东光方向溃败。

时许，第师团新任师团长山胁正隆进入南霞口镇后还要继续进攻却被稔彦制止；毕竟日军的主攻方向是在东面。鸠彦率领的大军正从天津南下，稔彦则已经和第师团一起渡过南运河、跟在前锋后面直扑南皮。

此时南皮已空无一民，不但原才此警备的保安队也一起逃之夭夭，连死赖着不想走的愚民和潜在汉奸则被好心的张自忠派勤杂人员抬走了。

远未等张自忠率59军官兵部署完成，吉本贞一率领由第2师团、第5战车旅团、第骑兵旅团组成的日军前锋就杀到南皮县城西郊。效仿月前德国装甲大军席卷波兰之势，在数千骑兵簇拥下，00多辆97式和97改战车汹涌前进，正在布置雷场的59军各工兵营连上千工兵和正等着进入分散式火力点的师上千步兵惨遭屠杀。虽然有些机枪组架起机枪，虽然有些工兵引爆地雷，还有些在日军冲进之时拉响手雷，导致几百名日军骑兵倒下马来，十几辆战车起火冒烟，但都无法阻止日军直接冲到南皮城西门前，残破的古城墙成为阻止日军快速突破的最后一道屏障。

日军先用战车炮和少量骑兵试探，被刚登上城头的部分**打了回去；见南皮有**守备，日军装甲快速部队立即兵分两路从南北迂回，中路留给跟进的第2师团。

但这时候刘振三居然发起了反攻，反攻从南皮西南的张让家开始，目标是正北的西三里。由于日军措不及防及西北军乘乱的高速冲刺，几辆担任侧翼搜索的9式轻战车用机枪只给冲锋的骑9师带来轻微的伤亡就被张德顺率领的西北军骑兵用手雷炸毁，随后骑9师就跟骑旅团猛烈撞击在一起。虽然一部分战车伴随骑兵行动，但双方骑兵进入短兵相接的混战后这些混在大群骑兵当中的战车就无用武之地了，反而在缩手缩脚的倒车撤退过程中被西北军掷出的手雷连连命中。固然97式拥有较厚的装甲，但反战车手雷触发爆炸还是足以撕开大部分部位，并央及周围的骑兵。于是这场本该充满骑士精神的骑兵对战被以张德顺为首的江湖野路子搞的不成体统（张系绿林出身）。

骑旅团的混乱使已经突入南皮西南方向的战车部队被迫回援，以进至西三里北侧的第2师团第29联队也同时调头南下；骑9师依仗着战马冲力冲过骑旅团后张德顺发觉前有正在转方向备战的步兵纵队，无奈之下只能挥舞马刀继续向前冲刺；而跟在骑9师后面的0师主力正好面对日军的战车及骑兵。

第5团，70多挺轻机枪和900多支步枪一起开火，几百米外被骑9师冲的七零八落、正在整队日军骑兵顿时遭殃，纵使还有几辆受伤的战车火力支援，日军骑兵们还是在密集的弹雨中纷纷跌落马下。而其右侧的第540团的进攻却正好遭遇回援的数十辆日军战车及担任侦察和掩护的数百骑兵，仅仅来得及趴在野地里的**顿时遭受日军车载机枪的密集扫射，540团在死伤一片当中勉强用机步枪还击，但只击落一些骑兵，对稳步逼近的战车群丝毫构不成威胁，很快就损失过半。