进入11月之后，南方的雨水渐渐多了起来，这才刚刚傍晚，天色就已经完全暗了下来。安亭，沪宁线上一个名不见经传的江南水乡小镇，此刻却人流匆匆。骡马的嘈杂声混合着疲惫的喘息、伤痛的呻吟，各种声音混杂在一起并没有显得热闹，反而是让人从心底里腾起一种悲凉的感觉来，期间还会混杂着一种莫名的肃穆和哀伤。暮色下，在连绵至黑暗的尽头，不时爆发出冷冽的闪光，断续照亮着夜空中阴沉的云底。

夜色中隐隐夹杂着隆隆的轰鸣声，但人头攒动的安亭镇里却没有一个人去关心这些，因为他们都知道那里就是上海，正在承受着日军舰炮的蹂躏，做着最后挣扎的上海。进入11月，日军突然调整了攻击节奏，此时日军在淞沪战场上的总兵力即将达到27万人，其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第3和第4舰队主力及空军力量。

11月5日拂晓，日本新组建第10军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近的漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，试图一举包抄淞沪中国军队防线南方的背后。因蒋介石一直认为日军全力进攻上海正面，不会有从杭州湾登陆的可能，以此在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场。到日军在金山卫大举登陆的时候，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第62师的2个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守，兵力薄弱的国军遂迅速即被日军击溃。

日军登陆成功后，上海派遣军与第10军合编成立华中方面军，由松井石根统一指挥，日大本营规定其作战地域为联结苏州--嘉兴一线以东，任务以挫伤敌之战斗意志，获得以结束战局为目地，与海军协同消灭上海附近的敌人。第6、第18师团按照预先部署，分别向松江、沪杭铁路扑去。蒋介石得知日军登陆金山卫的消息后，立即命令淞沪战场前敌指挥官陈诚作出应变处置，陈诚急令右翼军的东北军吴克仁第67军前往增援松江，却未能退敌。

11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，第67军全军覆没，日军遂占松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。9日，切断沪杭铁路及公路。与此同时，日第16师团在中岛今朝吾指挥下在江苏太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。

苏州河北岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地。[11月8日晚，蒋介石下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州--嘉兴以西地区。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退。

安亭，这个原本并非要点的水乡小镇也就成了众多溃散国军的临时休整之地，大批的军官集结在此处试图重新集结自己原先部队的士兵，只是效果并不是很好，太多的国军士兵早已经和原先的部队失散，而且国府的撤退命令使得这些国军士兵的士气已经低落到了最低点，他们宁可做一个逃兵也不愿再回到原先的部队。

事实上，临时汇聚在安亭的不只是国军溃兵，另外还有大批跟着部队从上海撤出来的难民，原本就不大的安亭镇现在几乎已经快没有落脚之地。形色憔悴的姚金发这会有些着急，原本跟着他从上海出来的十几个手下现在就只剩下不过三五人还跟在他身边，自己这个堂堂的国军上尉连长，现在居然连个班长都不如。

“走，不能留在这，别看67军已经从北面调来上海，可小鬼子已经开始抄咱们的后路了，现在不走，怕是凶多吉少可就走不掉了。”姚金发并不是什么能打仗的，但他却有一颗聪明的脑袋。在安亭镇子里转悠了一圈，跟无数溃兵和军官们聊过之后，姚金发心里现在就只有一个念头，绝对不能在安亭这里多做停留，一旦日军尾随追来，安亭镇里这些缺枪少弹的家伙们决计抵挡不住。